由開戰至今，方不到兩個時辰，曹豹陣中已折一上將。
眼見右陣越來越不穩，而左陣又亡一校尉，被劉鄧衝開了一道裂縫，而對麵許仲尚有兩陣的兵卒未動，曹豹心知，此戰又敗了。
他身為主將，雖知將敗，卻不能形於色。
曹豹故作從容，說道：“王校尉以身許國，我當上報方伯，賞其妻子。傳令給盛校尉，令他死戰！”叫那從左陣回來的人再去左陣傳令。
那人接令去了。
曹豹把近處的幾個軍官召來，說道：“荀軍盛銳，我軍兩陣皆鬆，將敗矣。當今之計，唯撤退一途。”
幾個軍官大驚失色。
一人說道：“將軍，現下正處鏖戰，如何撤退？一旦後撤，荀軍追之，我軍必成潰敗之勢，不可收拾了啊！”
“所以我叫你們過來。……汝等可率本部，先徐徐後撤至我軍陣後，列開陣型，掩護前兩陣撤退，阻擊荀軍追擊。”
幾個軍官麵麵相覷。
什麼叫“先後撤至陣後”，什麼又叫“阻擊荀軍追擊”？
曹豹也是老沙場了，豈會不知當處於交戰狀態下，一旦撤退，那就是兵敗如山倒，他們這區區幾部人馬彆說擋住許仲部隊的追擊了，恐怕“陣型”剛剛“列開”，就會被前頭己軍中的潰兵給衝散，亦陷入敗北之局。
卻是其中一人比較聰明，很快領悟了曹豹的意思，大聲應道：“是！將軍放心，我等這就率部後撤，先作部署。”
其餘幾個軍官還沒想明白，都想出言諫勸，被那答話之人扯住，糊裡糊塗地跟著一起行了個軍禮，便退了下去。退下去後，那幾個沒想明白的軍官中有人問那答話之人：“將軍令我等先撤，布陣阻敵，這明明是不可能的事，你為何不但不諫勸，反倒應諾？”
“君等糊塗！”
“此話怎講？”
“以我等兵馬斷難擋住荀軍，護己軍後撤，將軍對此怎會不知？”
“那為何還叫我等先撤布陣？”
“我軍而今敗勢已成，眼下最重要的無非是一件事。”
“哪一件事？”
“減少傷亡損失，保住元氣，以可與荀軍再戰。所以，將軍以‘列陣阻敵’為名令我等先撤，實是為了保全我等啊。”
餘下諸軍官這才醒悟，皆道：“原來如此！”
“事不宜遲，我等快些率部後撤吧。”
當下，這幾個軍官各帶部曲離開主陣，後撤而出。
……
遠處的許仲陣中。
許仲為了能更好地觀察戰局，帶著荀攸、樂進等人登上了臨時搭建起來的望樓，遠遠眺望，注意到了曹豹陣中有部隊後撤。
樂進遙指之，說道：“曹豹已無戰意！開始撤軍了。”
荀攸笑道：“他卻又能撤到哪裡去？……將軍，可擂鼓傳令，命本陣及江鵠陣也掩殺上去了！”
許仲接受了荀攸的建議，擊鼓舞旗，本陣和江鵠陣的兵士聞令而動，呐喊著向敵陣衝殺過去。
……
一時間，方圓廣闊的戰場上，曹豹這邊陣中，左有劉鄧突殺，右有關羽和劉備猛擊，左支右絀，正麵又迎來了許仲的主力部隊。而側方，曹豹的騎兵也出現了敗像。
未等許仲的主力部隊殺至近前，曹豹的兩陣就因恐慌而出現了亂象。
這個時候，有人發現曹豹留在陣中的後備隊不知何時竟已悄然後撤，這更增加了他們的驚惶。
江鵠等率部進擊，才與曹豹列於左右兩翼正中的部隊接觸，戰未兩刻，曹豹中陣的部隊就宣告潰敗。——這最先潰敗的卻不是左翼，也不是右陣，而是中陣。
中陣的潰敗，帶動了左右兩翼，劉鄧、關羽等趁機猛攻，又將曹豹的左右陣殺潰。
見步卒潰敗，那數百曹豹部的騎兵本就已處下風，頓沒了鬥誌，撥馬皆逃。
從開戰到現在，隻過了兩個多時辰。
……
許仲陣中，望樓上。
許仲吩咐左右侍衛，說道：“曹豹雖無兵謀，而稍有勇，擒住他後，不可淩辱，帶來見我。”
卻是因見曹豹雖全軍崩潰，然而他的將旗卻還依然立在中陣，未有撤移，因而許仲有此話。
左右應諾，自去傳令。
……
最先殺到中陣，到達曹豹將旗下的是劉鄧。
曹豹的將旗周邊儘是倉皇的潰兵，有的丟下兵器，跪地投降，有的不知所措，沒頭蒼蠅似的跟著彆人亂跑，也有些聚在一處，奮死頑抗。一片亂糟糟的。
劉鄧卻都不去管，隻管問擒住的曹兵軍吏：“曹豹何在？”
“將軍到前，曹將軍已經撤走了。”
卻原來：曹豹隻是把將旗留在了此處，而他本人卻早在劉鄧到前就已撤退逃走了。
劉鄧笑罵道：“豎子卻也奸猾！虧得將軍以為他稍有勇氣，叫我不可侮辱，卻是早就逃了！”
曹豹既已逃走，劉鄧也無意追擊，適時江鵠、關羽、劉備諸人相繼殺至，遂合兵一處，清剿曹豹部的殘兵。荀貞在戰前便有軍令：上天有好生之德，凡敵降者，俱不殺。——黃巾亂後，受兵災嚴重的地方，民戶十不存一，勞動力極其缺乏，所以儘管俘虜既需軍糧喂養，又需兵士看押，但荀貞還是嚴令各部，禁止殺俘。故此，因了荀貞此道軍令，凡是願降的曹豹部兵卒，劉鄧等皆收其兵甲，而不傷其命。
把曹豹已逃的消息報到許仲處，饒是以許仲平素喜怒不形於色的城府，聞得此報，亦小小地為之愕然了一下，不覺笑道：“我卻是高看了他！”
荀攸笑道：“看他能逃哪裡去？”
……
曹豹帶了親衛，並及奉他命令先後撤的那幾部兵士，逃離了戰場，狼狽不堪地往南而走。
逃了小半個時辰，沒見荀軍的追擊兵馬，曹豹心中略安，想起從下邳出來時他的豪言壯語，說要再與荀軍“決高下”，而卻在短短的兩個多時辰內就兵敗逃竄，羞惱不已，回顧北邊，遙見黑煙數縷，——他臨逃前把軍資給點火燒了，那黑煙便是因軍資被燒而升起的，他咬牙切齒地說道：“待回到下邳，我當整頓兵馬，再與許君卿戰！”
左右軍官俱道：“荀軍以逸待我，陣型先成，而我軍後至，布陣稍晚，因此才被許君卿抓住空子，使我軍敗。……此非將軍之過也。”
曹豹也知這是軍官們的勸慰之詞，卻是沒有臉麵接話，回顧了會兒，轉回頭，令道：“天將近暮，傳令下去，加快行軍。”
不知為何，他突然又想起了張飛的那數百騎兵。今日戰場上，荀軍隻遣出了三百來騎，還有至少五六百騎沒有見到，加上也沒有見到張飛的軍旗，他隻覺心裡邊虛虛的，有點擔憂。
諸軍官接令，催促部曲急行。
行未及遠，前頭煙塵卷滾，曹豹大驚失色，叫了一聲：“不好！”
諸軍官看去，卻見是一支騎兵出現，當先一麵旗幟，正是張飛的軍旗。
卻是許仲提早就安排了張飛率部伏於此處。
許仲安排張飛伏兵在此，倒也不是專為截擊曹豹的潰兵。畢竟戰場之上，瞬息萬變，勝敗不好說，便是有十分的把握獲勝，也得有一分可能會戰敗的準備，需提前布置下一著後手。張飛便是這一著後手，如是與曹豹的交戰陷入僵持，他便率部從曹豹陣後擊之，以助許仲取勝。
當然了，如是曹豹兵潰，那麼張飛的任務就改為截擊曹豹的潰兵了。
看到張飛及其剩餘的荀軍騎兵出現，曹豹口叫不好，心中卻反而奇怪地安穩了下來，就如一塊大石落地。曹豹抽出佩劍，叫道：“罷了！今日此地，便是我為方伯儘忠之所。”
先敗於下相，又敗給許仲，前有截兵，逃竄無路，當下之時，也隻有死戰了。
隻是，曹豹雖存死戰捐軀之意，他的部曲們卻沒有這個打算，張飛率部一個衝鋒就將這股殘兵擊潰，曹豹橫劍欲自刎，被左右親衛搶下其劍，遂為張飛部的騎兵俘獲。張飛指揮部曲，追殲潰逃的曹豹部殘兵，入夜之後，帶著曹豹和俘虜去尋許仲。
到了許仲營中，張飛把曹豹獻上。
樂進叫兵士把曹豹的將旗拿來，笑對曹豹說道：“此君旗幟，今歸還於君。”
曹豹圓睜雙目，罵道：“汝輩以郡犯州，反逆之賊！吾今雖敗，而方伯必為我複仇！”又道，“恨未能還下邳，如還下邳，定整軍再與汝輩戰！”
樂進哈哈大笑，說道：“你還不知麼？下邳已入我軍手中矣！”
曹豹哪裡肯信？兀自罵個不休。
樂進遂令人呈上一個人頭，給曹豹看。
曹豹看去，這人頭可正是笮融？
他如墜冰窟，說道：“這……，這……，怎麼可能？”
“好叫你明白：今日暮時，便是你敗逃的時候，子龍從下相出兵，詐打你的旗幟，騙開了下邳城門，不過略作攻殺，便得了下邳縣城。”
趙雲先後和張闓、曹豹都交過兵，繳獲得有他們的兵甲旗幟，並且還有不少丹陽兵的俘虜，用這些兵甲旗幟作為偽裝，又用俘虜去城下喊門，說是曹豹大敗，兵逃回城。
笮融雖是看穿了此乃荀軍之計，不肯開門。騙開城門不是那麼好騙的，既然說是曹豹兵敗，那麼曹豹人呢？騙城門的俘虜說曹豹戰死。可不見曹豹的人，笮融說什麼也不肯開城門。
笮融雖然不肯開城門，但是張闓卻被決定投降荀貞的下邳郡的兵曹主事楊虔說動，打開了城門，趙雲等遂得入城，奪取了下邳，並在楊虔的配合下，很快就安定住了城中的士民。
——奪下下邳縣城後，趙雲問過楊虔：你怎麼就知道不是曹豹部真的敗還，而是我來奪城？楊虔回答他道：我也不知是不是曹豹部真的敗還，如真是曹豹部敗還，那開了城門，也就是讓他們回城而已，沒甚損失；可如果不是曹豹部敗還，那麼打開了城門，就會迎來“義軍”。
因此，楊虔選擇了用“都尉與曹將軍皆丹陽軍將，部曲多相識，豈可坐視不顧？如不顧，必傷都尉部曲情；且今城內，笮相兵多，都尉兵少，曹將軍敗亡，餘部歸城，都尉納之，可並其部，以與笮相抗衡”為理由勸動張闓，打開了下邳縣的城門。
笮融在下邳郡崇佛虐民，楊虔作為本郡的士人，對此早懷不滿，此前在因“趙雲將至下相”而召開的下邳軍議上，他就曾當麵指責過陶謙和笮融，隻是因為他家乃下邳大姓，為了不使他家會和闕宣一樣反叛，故而笮融沒有處責他。卻終在此時，他獻上了下邳城。
這些奪取下邳的細節，樂進自是沒有興趣告訴曹豹，隻是問道：“笮融授首，張闓已降。下邳縣既為我軍所得，餘如良成、司吾諸地，不足為慮矣。形勢如此，曹豹，你可肯降？”
曹豹不但了解東海各縣的具體守禦情況，並且最重要的，他本人是丹陽兵的主將，他如果肯降，對接下來的東海之戰會有很大的幫助。
曹豹倒是對陶謙忠心耿耿，罵聲不絕，哪裡肯降！
許仲說道：“既不肯降，我也不殺你，帶了你的軍旗，你自回郯縣去罷。”
曹豹憤色說道：“殺便殺了，何必羞辱於我！”
敗軍之將帶著軍旗回到郯縣，看起來這確是侮辱，但曹豹實是誤會了許仲。
許仲沉武自重，又怎會起意去侮辱他？隻是因為許仲本以為曹豹還有些膽勇，卻沒料到他既寡謀，又無勇，如此庸才，殺之無利，留之無用，既殺與留都不值得，那索性便叫他帶著軍旗回郯縣，打擊打擊東海守兵的士氣，也算“廢物利用”。
曹豹作為俘虜，身不由己，他雖是不肯帶軍旗返郯，卻被許仲的親衛硬把軍旗塞進了他的手裡，給他了匹馬，把他趕出了營外。冬夜寒冷，北風呼嘯，曹豹手拿軍旗，立曠野地上，有心再拔劍自刎，此時卻沒了那股衝頭的血氣，無顏去見陶謙，然又無處可去，隻得滿懷羞憤地還郯縣而去。