邊學道不是十幾頁材料就能唬住的人。

丁克棟既然想表現,得有點真材實料才行。

好在邊學道不在的這3天,丁克棟做足了功課,而且他留學時對這個東西確實有研究。

事實上,“VIE模式”確實是邊學道的知識盲區。

2011年支付寶事件沸沸揚揚時,邊學道粗看了相關新聞,但他當時隻關注了支付寶,沒關注背後的契約關係。

換句話說,VInJ他,他不認識VIE

現在,丁克棟在四山都江市某賓館的會客廳裡,係統地給邊學道分析了“VIE模式”。

邊學道說的沒錯,丁克棟確實想到前麵了。

在邊學道腦海裡,隱約有海外注冊公司的念頭,但他欠缺必要的關注和執行力,或者說,邊學道一直覺得要等公司做大到一定程度才有那個必要,短期內,他覺得沒那個必要,也沒那個野心。

可是看了丁克棟的材料後,邊學道想到了智為科技。

丁克棟在材料裡提到了新浪,說這種模式因最早由新浪設計用來進入納斯達克市場而又被稱為“新浪模式”。該模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿,搜狐、百度等均以“VIE模式”成功登陸境外資本市場。事實上,在中國,使用“VIE模式”最頻繁的領域是風險投資最集中、最狂熱的互聯網行業。

對智為科技,邊學道有一個很宏大的戰略構想。可是想要支撐這個構想,靠自己的錢根本不可能實現。而想海外融資、海外上市,走這條VIE之路是早早晚晚的事。

邊學道一口喝了一杯茶,放下茶杯問丁克棟：“就你了解的,詳細說說。”

丁克棟看著茶幾上的材料問：“從哪開始說？”

邊學道說：“先主後次,從最重要的開始說。”

丁克棟調整一下坐姿,開口說：“海外投資者要獲得投資回報,主要依靠上市後在二級市場拋售股票。這決定了想獲得海外投資的國內公司,大都要去海外上市。於是,國內公司和海外投資者需要建立一個海外公司作為上市主體,同時,國內實際持牌的運營公司,跟海外上市的主體公司發生協議控製關係,以保證國內公司的收益等可以輸送到海外上市公司。這時候,就需要設計一個VI結構。”

“其基本步驟是,先在維京群島建立一個公司。這個公司再跟投資方即VC和PE在開曼群島共同設立一個公司,作為上市主體。這家公司去控製香港一家殼公司。”

“殼公司在中國設立一家外商獨資企業。這家外商獨資企業跟國內實際運營公司再簽訂一係列的合同協議,這些協議控製合同就是VI結構。通過VI結構,可以把在中國賺錢的利潤,以換彙的方式,結算到國外的實體去。這一套結構,美國資本市場是認可的。”

邊學道問丁克棟：“操作步驟說細一點。”

丁克棟說：“第一步,國內個人股東設立BVI公司。”

邊學道打斷丁克棟：“什麼是BVI公司？”

丁克棟說：“簡單說,就是依照當地法律在英屬維爾京群島注冊的公司。”

邊學道問：“在那注冊有什麼好處？”

丁克棟伸出右手,掰著手指頭說：“第一,保密度高;第二,合理避稅;第三,操作靈活;第四,政治經濟貿易環境穩定;第五,不受外彙管製……還有一些好處,我記不準了。”

邊學道說：“你繼續說操作步驟,該第二步了。”

丁克棟說：“第二步,以上述BVI公司、風投為股東,設立開曼公司,作為上市主體。第三步,上市主體設立香港殼公司,持有該公司10UM的股權。第四步,香港殼公司在境內設立一個或多個外資全資子公司EO。第五步,OE與內資公司簽訂一係列協議,達到利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。”

邊學道問：“設立海外公司需要多長時間,多少錢？”

丁克棟說：“有半個月時間和5萬美元注冊成本就可完成注冊。”

在這間會客廳裡,邊學道第一次跟丁克棟說起了智為科技。

其實去年那趟混團的三亞行,敢為的管理層已經知道老板在外麵還有一家網絡公司,叫智為。

但既然敢為和智為的管理層方麵沒有接觸和交叉,說明邊學道有意將兩個企業劃分成兩個完全獨立的體係,也就沒人深問,更沒人深談,就算談也是關係好的幾個,私下裡說一說。

現在邊學道一說,丁克棟就明白了,老板對智為科技的定位搖擺不定。

丁克棟試探著問：“你想把智為科技定位成敢為集團的子公司？”

邊學道聽了,緩緩搖頭：“不,我希望是兩個企業。”

丁克棟繼續問：“現在的智為,你有多少話語權？”

邊學道說：“我占股0%管理層占股30%不過前陣子我拉進去一筆投資,要攤一些股份。”

丁克棟想了一會兒說：“那就不如讓這家公司也搭建VI結構,你或者敢為以風投的身份,跟他共同設立作為上市主體的公司。”

邊學道說：“如果我個人成立一個風投公司,怎麼樣？”

丁克棟說：“完全沒問題,殊途同歸而已,隻不過你需要組建一支合格的顧問團隊。”

感覺聊得差不多了,邊學道忽然問丁克棟：“你真覺得敢為和智為有必要整什麼VIE咱們離海外上市還遠著呢吧？”

丁克棟笑了,他很少笑,但這次是真心笑了。

拿起茶幾上的材料,丁克棟用極少見的語氣說：“夢想還是要有的,萬一實現了呢？”

聽了丁克棟的話,邊學道也笑了。

他找出王一男的電話,寫在便簽上給丁克棟,說：“你馬上聯係這個人,4月之前,爭取搞定注冊的事,有什麼需要我配合的,隨時聯係我。”

跟丁克棟分開,邊學道聯係黃胖子,說要用幾天880

從黃胖子那把車開出來,他直接開到沃爾沃48店。

邊學道跟接待員說,這車從外地托運過來的,讓48店做一次全車體檢。

接待員翻看著邊學道遞過來的保修保養手冊,打開車門看了看。

邊學道指著氣囊故障燈問：“這個亮一會就滅,證明氣囊是好用的吧？”

接待員看了邊學道一眼,懶散地說：“行,一會兒我幫你看看。”

(拜求月票,謝謝大家）

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