陳程忽然提到對賭兩個字，讓沈露凝瞬間有些錯愕。

她抬頭看著陳程，疑惑的問：“你怎麼知道啊？具體情況我連子姍都沒說過。”

“我猜的。”

陳程淡淡的說：“如果是自家經營遇到麻煩，沒必要總往羊城跑，最大的可能就是去見資方。”

沈露凝驚訝不已，不過想想陳程看問題總比一般人深，能看出來也不奇怪，於是便坦誠的說：“確實是對賭協議的問題，我爸99年的四月份，從羊城那邊的天雲藥業手裡融了一筆錢用來擴大規模，當時跟天雲藥業簽了個業績對賭協議，現在看來是完不成對賭條款了，正在跟對方協商解決方案。”

陳程問：“對賭協議是怎麼簽的？”

沈露凝說：“當時天雲藥業給了四千萬，占了25%的股份，當時約定是三年內的業績增長要達到百分之百，如果完成就相安無事，完不成就要觸發回購。”

陳程便問她：“回購條款是怎麼簽的？”

沈露凝回想了一下，道：“回購的話，需要支付六千四百萬，因為每年有20%的年化回報率，三年利息就是兩千四百萬。”

陳程有些吃驚：“這個年化有點太高了吧？”

沈露凝無奈的說：“我爸當時覺得機會千載難逢，四千萬拿過來能做很多事情，肯定能完成對賭，現在看，確實有點太樂觀、太激進了。”

說到這，沈露凝歎了口氣，感慨道：“對賭之所以完不成，就是因為這兩年業務不好做，業績沒達標，這種情況下又怎麼可能拿得出六千四百萬回購他們的股份，公司現在賬麵資金一共也就一千多萬，剩下的四千多萬我爸和其他股東隻能一起個人掏腰包補給他們，可是這個金額太大了，確實拿不出這麼多錢。”

陳程點點頭：“對賭協議說白了就像無感情基礎、全靠彩禮買來的婚姻，核心邏輯是很殘酷的，業績完成了，兩口子接著一起過；業績完不成，對方一定會落井下石，恨不得讓你淨身出戶。”

沈露凝這時又道：“現在他們現在給了兩個方案，一個是讓我們額外出讓20%的股份給他們，提前終止對賭協議；第二個是他們出資五千萬，直接把公司剩下的股份全部買走。”

陳程眉頭微蹙，仔細分析道：“第一種等於提前認輸，割地賠款；第二種就更狠了，直接把創始團隊趕走，關鍵你們三年前出讓25%，融資四千萬，估值就是一點六個億，現在還剩下75%的股份，他們隻給五千萬，估值還不到七千萬，直接打了個四折，太狠了。”

“是啊！”

沈露凝喝了口啤酒，憤憤不平的說：“公司是我爸好多年的心血，他不想賣光股份把公司拱手讓人，所以就想在20%股份的問題上再談一談，如果對方接受15%，他可能立刻就簽合同了。”

“可是，他們的對接人非常強硬，一點也不願意讓步，他們就是認準我們完不成對賭協議，而且也不敢業績造假，要是業績造假的話，賠償更高，甚至還有法律風險。”

陳程又問：“如果到期完不成對賭，協議裡會怎麼處罰？”

沈露凝道：“如果等對賭協議正式到期、確定我們對賭失敗，我們隻有兩個選擇：要麼拿六千四百萬回購他們的股份，要麼他們出麵把我們的股份賣掉，以此來補足他們六千四百萬的本金加收益。”

“前者是明碼標價，後者就有很多未知數了，萬一賣不出什麼高價，那可能我們損失的股份要比20%要大得多，如果公司到時候隻賣了八千萬，他們拿走六千四百萬，我爸和其他股東加起來也就隻能拿回一千多萬了。”

陳程驚訝的問：“他們有領售權？”

沈露凝也很詫異：“這你都懂啊？”

陳程隨口道：“在書上看到過。”

沈露凝感歎：“你之前不是得忙著高考嗎，怎麼還有時間看課外書。”

陳程笑笑：“我太愛學習了。”

所謂領售權，通俗來說無非就是當被投資人無法完成對賭條款，又無法兌付失敗賠償條件的時候，投資人有權把公司股份賣掉來挽回損失。

類似欠的貸款還不上，銀行有權拍賣欠款人的房產一樣。

如果投資人真啟用這個權利變賣公司股份，那公司的估值一般也就被砸的不像樣子了。

於是，陳程問她：“你跟叔叔去了這麼多次羊城，應該是想跟他們在20%股份的事情上談談空間吧？”

“對。”

沈露凝說：“我爸想控製在10%，最多不超15%，但他們態度很強硬，就20%，少一個點都不行，而且還說20%的提議僅限十月份，要是拖到十一月，20%也不行了。”

陳程沉思片刻，問她：“對賭協議的最後期限是明年四月？”

沈露凝說：“三月三十一號。”

“明白了。”

陳程沉吟一聲，繼續問：“業務上確定沒機會翻盤了？”

沈露凝搖頭道：“我們的業務這一年多來很難做，因為我們主要是一些常見的中成藥衝劑和口服液，這些品類不需要投入什麼研發，也沒有專利保護，所以競爭也特彆激烈，每個品類都有幾個膾炙人口的大品牌，我們也就在咱們省內有點銷量，而且這一年多其他大品牌都在電視上輪番做廣告，尤其雲天藥業，他們的廣告在咱們省內鋪天蓋地，搞得我們的銷量越來越差。”

陳程感歎：“大的同行企業投資你們，還跟你們簽對賭協議，其實就是在這埋伏你們呢。”

沈露凝驚訝的問：“你的意思是，他們知道我們會輸？”

“對啊。”

陳程正色道：“他有能力讓你一定輸。你們拿了同行業巨頭的投資，還簽了對賭協議，就成了他們手裡攥著的麻雀，他說是活的就是活的，他說是死的，隨時捏一把就是死的。”

“說白了，有他們在，你們根本完不成對賭協議裡的業績，因為一旦你做的不錯、有要達成目標的勢頭，他們就會直接投入大量資金跟你們競爭，最簡單的辦法就是給自己的競品投廣告，甚至直接跑到你們的市場上投廣告，再跟你打打價格戰，輕輕鬆鬆就能把你們的勢頭和收入打下去，最後順利收割你們。”

“確實是這樣……”

沈露凝感歎道：“自從我們產線擴充、產能提高之後，天雲藥業的廣告就打到咱們本省電視台來了，而且我們做的產品他們都做，終端售價也壓的很低，搞得我們一直很被動。”

陳程又問：“那你們現在的股權結構呢？除了叔叔和這個天雲藥業，其他股東持股多少？”

沈露凝回想一下，說：“幾個小股東一共持股22.5%，我爸目前還是控股的，在52.5%。”

陳程警惕的說：“他現在找你們要20%的股份，你們如果給了，那他就有45%了，其他股東一共有22.5%，稀釋掉20%，差不多還有18%，這樣的話，他們根本不需要跟叔叔商量，隻需要再從其他股東手裡收購6%，基本就完成控股了。”

“如果他們啟動拍賣程序，讓殼公司或者其他公司配合把股份買走，最後再收回來，也一樣能完成控股，所以你們要提前預防被他們控股的風險。”

沈露凝聽了陳程的分析，有些緊張的問：“那這樣的話，無論我們選哪種，最後他們都會控股我們，對吧？”

“對啊。”

陳程點點頭，坦誠的說道：“商業競爭的儘頭是吞並，是大魚吃小魚，最後市場上隻會留下幾個巨頭，其他的小品牌幾乎很難生存，要麼在夾縫中艱難求生，要麼被大企業收購，製藥行業也是一樣，將來肯定就是幾個巨頭把持絕大多數的市場，小品牌越來越難生存。”

陳程話說的很直接，因為他很清楚，這個道理，在日後的國產啤酒市場裡，體現的淋漓儘致。

以前，每個人口百萬級的城市，都有自己的啤酒廠，而且很可能不止一家。

但是最後，都陸續成了某島、某花等大品牌的一員，做得好的，或許還能保住原本的品牌名，做得差的，自己的品牌名都沒了，單純淪為大品牌的一條生產線。

製藥公司，某種意義上也差不多。

尤其是中成藥，哪有什麼護城河？

就拿最簡單的板藍根衝劑來說，那款藥沒有專利，任何一家有資質的企業都可以生產。

那麼，當藥店有七八個甚至十幾個品牌的板藍根衝劑，並且價格相差不多時，人們肯定優先買耳熟能詳的大品牌，小品牌的生存空間隻會越來越小。

想到這裡，陳程眼前一亮。

在複盤出租車指標行情走勢的時候，他就想到過，明年非典會在國內甚至全世界產生很大的影響。

在最為風聲鶴唳的時期，出租車司機的收入、出租車指標的價格，都會大受影響。

網吧、酒吧、歌廳、迪廳這些娛樂場所，到時候也會被要求停業。

但是，他忽然想到，非典時期，有一種被搶斷貨的藥品，那個藥品就是中成藥裡的板藍根顆粒。

於是，他立刻問沈露凝：“凝姐，你們家生產的衝劑有哪些？”

沈露凝想了想，如數家珍般一個個的說：“感冒靈顆粒、小柴胡顆粒、雙黃連顆粒還有板藍根顆粒這些吧，都是市麵上最常見的中成藥衝劑。”

竟然有板藍根？

那轉機不就有了嗎？